▌所有权结构和控制

　　郭玉闪

文献/Reference

ITheemergingtheoryoftheFirm,HaroldDemsetz1992

所有权结构（ownership）是企业理论发展的另一个焦点，尤其在八十年代。所有权引发经济学家兴趣的背景原因主要有两个：一个是委托代理理论（agencytheory）的发展，第二个是当时比较频繁发生的公司并购。

有意思的是，其实早在1932年，也就是比Coase发表企业理论开山之作《thenatureofthefirm》早5年，GardinerC.Means和AdolfA.Berle就发表了引起很大轰动的《TheModernCorporationandPrivateProperty》，这篇文章里Berle和Means指出，随着现代企业的发展，以往引导企业发展代表企业家精神的企业所有者（owner）越来越被一个管理阶层替代，这个管理阶层的管理人员动机不一，并不能很好的代表所有者，也就是股东的利益，为企业努力。Berle和Means提出的问题其实就是现代企业理论高度关注的“ownership和control”的问题。

不过，在上个世纪30年代，Berle和Means提出的治理结构的问题以及股东与管理人员的委托代理问题虽然引起很大反响，但是很快就被经济学忘掉了。无论科斯还是以后的企业理论，首先关注的都是企业的存在（existence）问题，而非组织（organization）问题。在探讨企业存在的文献里基本上都是把所有者与管理者合二为一处理的。

Berle和Means提出的问题其实并不难回答，就如Demsetz说的，Berle和Means由于并不掌握完整的理论，所以他们的解释存在很多错误。而且从美国八九十年代的企业并购经验来说，并购之后股东利益一般都要增长30%的幅度，而且持有最多股份的股东在并购后股份比例都必然会增长。并购的发生，从经济学家的理解来说，是因为被并购公司管理层糟糕的市场表现所导致的。这个糟糕的管理层恰恰是Berle和Means所担心的，他们认为现代企业股份制对此无法处理：股权分散在很多人手里，导致他们中的任何一部分都无法对管理层的表现做有效的控制，管理层看来可以完全无视股东的不满而自行其是。

事实上，并购的发生就打破了Berle和Means的焦虑。而且不仅仅是并购，还存在其他很多种机制可以确保企业所有者（owner）对管理层的控制。

首先，Berle和Means描述的所有股东都很分散没有人有多一点的控制权并不准确。小企业，一般股权都会集中在很少几个人手里。而大企业，也有一个相对集中的所有权结构（concentratedownership）可以确保对企业管理层有一定控制。比如，Demsetz提出，美国前500的大企业（Fortune-500）的大企业，它们最大的五个股东至少掌握企业四分之一的股权。而且这个比例在日本或者欧洲国家还可能更高。

其次，资本市场的评估对管理层也有约束。如果一个公司的管理层表现恶劣，而且无法炒掉，那么股东的集体抛售股份肯定会降低市场对企业管理层的评价，同时增加这些管理人员再融资的成本。哪怕为了避免这些后果，管理层也会乐意一定程度上讨好股东。

再次，如果管理层实在表现恶劣，那么股东还可以运用法律以公司的名义起诉管理层。这在美国叫股东派生诉讼（derivativesuit）。现实中，这样的诉讼不但有，而且赢的案例也并缺乏。

最后，还可以通过实施补偿方案（compensationsystem）或者激励方案来将股东利益与管理层利益协调在一起。

无论如何，即使我们不知道法律诉讼或者市场评价对管理层行为的约束有多大，我们也没有理由相信管理层的服务市场就应该比其他服务市场表现的更糟糕。同时我们也相信，资本市场的价格确实可以反映管理层市场表现的质量。就可验证的情况看，管理层表现与并购的发生有直接关联，另外，所有权结构和补偿方案也是可以观察并了解更多的。以后我们慢慢会发现，这方面的经济学探索到目前为止已经走的很深入了，Berle和Means的担忧也早成过去。